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加强财报目的评估 化解商誉“堰塞湖”――北京评协“以财务报告为目的评估”专题研修班综述
评估简报第二十八期
发布日期:2018年12月27日 点击次数:
 
 
    2018年10月29日至11月1日,由北京资产评估协会组织的以“财务报告为目的评估”专题研修班在厦门国家会计学院顺利举办,四大及业内机构的专家与60余名来自北京地区的评估机构专业人员进行交流和研讨。
    基于以财务报告为目的的评估业务的专业性和重要性,本次研修班担任授课任务的业内专家在研修期间全程参与,相互补充、讨论,并引导学员进行了深入讨论,涉及的内容包括:公允价值计量会计准则精读、金融工具重要会计准则要求和评估实务、以财务报告为目的的评估、PPA评估实务与案例、资产减值重要会计准则要求和评估实务、财报目的评估报告审阅中的问题与讨论等。
    一、公允价值计量会计准则
    以财务报告为目的的评估业务是近十多年来在国际评估界及我国评估行业迅速发展的新兴评估领域之一,其产生与发展和会计准则的变化密切相关。充分理解会计准则的变化,特别是公允价值计量领域的发展,对于正确理解、执行以财务报告为目的的评估业务具有重要意义。为此,本次研修班首先邀请普华永道中天会计师事务所会计咨询服务部高级经理王洁女士就公允价值计量为学员进行了讲解。
    王洁女士首先介绍了国际上对公允价值的基本看法和相关争议,讨论了自2004年以来国际会计准则委员会、美国、英国等在公允价值计量方面所经历的道路、资本市场上对公允价值计量产生重大影响的事件以及国际财务报告准则在公允价值计量方面的最新发展,从会计准则的角度为大家讲解了公允价值计量的定义、起源、发展、现状、计量及披露。于2011年6月发布的《国际财务报告准则13号-公允价值计量》(IFRS13)的目标是为所有公允价值计量问题提供统一指引、澄清公允价值定义和指引,其在推动会计报表向“有用性”转变的道路上具有里程碑意义。我国财政部于2014年1月发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》(CAS39),该准则制订了统一的公允价值计量规范,并改进了公允价值的相关披露,该准则与IFRS13趋同。
    王洁女士结合CAS39就公允价值计量准则的适用范围、相关定义等进行了讲解。CAS39对于公允价值计量的定义进行了调整,新的定义为“市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”,相比原先的公允价值定义,新的定义更能够体现出市场参与者、有序交易、资产的状况等因素对于公允价值的影响。围绕公允价值的定义,介绍了资产的特征、计量单元、市场和价格、市场参与者、估值技术、公允价值层次和披露。通过讲解,学员们对于公允价值计量有了一个比较全面的认识,了解到会计准则对于公允价值计量的核算与披露要求。在会计准则讲解的基础上,王洁女士通过债券估值、股票估值、衍生品估值、结构性存款及不良借款估值的举例,为大家介绍了相关金融产品类型、估值方法、估值主要参数、公允价值输入值层级,让学员们直观地了解到会计准则对公允价值计量的要求。
    二、金融工具估值
    金融工具估值是以财务报告为目的的评估业务中的难点,要求评估师对相关会计准则、金融工具及数学模型等有较深的理解。毕马威企业咨询(中国)有限公司交易咨询服务合伙人沈一妮女士和助理经理陆宇鹏先生为学员讲解了金融工具估值。
    沈一妮女士首先结合金融工具相关会计准则及实务中经常遇到的金融工具估值实务,向学员讲解金融工具为何以及何时需要估值,指出实务中基于会计准则和财务报告、交易定价、公司治理等对金融工具估值的需求在不断增长;就常见的优先股、员工期权、可转换债、远期等金融工具进行了介绍;从定性的角度对常见金融工具财务报告要求进行了分析,包括金融资产与负债的划分、金融工具的入账方式、存在活跃市场和不存在活跃市场的金融工具的公允价值的确定等;从定量分析的角度对常见金融工具的估值方法作了系统讲授,重点讲授了优先股、员工期权和可转债的估值方法和思路。
    陆宇鹏先生重点结合二叉树模型等估值方法,讲授了员工期权估值案例,介绍了二叉树模型的计算原理、计算程序,详细讲解了二叉树模型中的当前股票价格、行权价、无风险利率、股价波动率、股息率等主要参数,介绍了主要参数选取时应该考虑的因素。
    在后续的学习小结分享中,普华永道合伙人陈少瑜先生还举例介绍了员工期权、可转债、优先股的实务操作中评估师在评估过程中应该关注的事项。
    三、以财务报告为目的的评估概览及以合并对价分摊(PPA)为目的的评估
    中诚君和(北京)国际资产评估有限公司董事长王诚军先生为学员系统地介绍了以财务报告为目的的评估业务,并重点讨论了其中最为典型的合并对价分摊(PPA)评估业务。王诚军先生指出以财务报告为目的的评估与传统的以交易(国资)为目的的评估有着本质的区别,其中的差别未被我国评估界、会计界和审计界予以充分认识,导致目前在实务中出现较多的问题, 特别是国内的评估师接触的业务基本上都是国资评估等以交易为目的的评估业务,长年的业务惯性思维模式导致评估师在从事财务报告目的的业务时对于会计准则的理解不够深刻,为企业管理层、审计师提供的专业服务还有一定的提升空间。
    王诚军先生介绍了以财务报告为目的的评估业务在国际上的发展轨迹和现状,重点结合美国财务会计准则141号准则的变革和中国会计准则第20号----企业合并,阐释了会计准则对评估的需求、以财务报告为目的评估业务的由来,并分析了当前合并对价分摊中存在的评估与审计问题。具体到合并对价分摊领域,王诚军先生首先以美国141号准则制定前后关于购买法(purchase method)、权益合并法(pooling of interests)两种会计处理方法的争议和选取为案例,使学员清晰地理解了两种方法的不同和优劣,从而深刻理解非同一控制下合并对价分摊的经济实质。其次,从会计准则、企业管理层、审计师和评估师等几个层面分析了存在的问题,指出由于各方面的综合性原因,当前资本市场上普遍存在并购后未充分识别可辨认无形资产而导致商誉过大的状况。通过对审计师、评估师的调查问卷分析,讨论了当前审计师在合并对价分摊过程中存在的问题,进而分析了合并对价分摊评估过程中审计师、管理层和评估师三方的关系和责任,指出只有三方共同理性对待、积极推动才能高质量地完成合并对价分摊工作,为管理层、投资者呈现出有用的会计报表。
    王诚军先生还特别介绍了北注协于2018年9月发布的《专业技术委员会专家提示2018年第5号-运用合并对价分摊评估结果的风险考虑》和《专业技术委员会专家提示2018年第7号-商誉减值审计中的重点关注事项》,这两份文件在一定程度上表明了审计行业对财报目的评估的重视,鼓励审计师关注、利用专业评估意见,因此这两份文件应当引起评估行业的重视和呼应。在合并对价分摊过程中,北注协的专家提示文件提醒管理层、审计师在合并对价分摊过程中不能直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据,被收购方内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件,对于满足会计准则规定的可辨认标准的账外无形资产,建议注册会计师主动与管理层沟通,予以恰当确认。
    中诚君和(北京)国际资产评估有限公司副总经理张启利先生从操作实务与案例的角度,对评估师与审计师在合并对价分摊中的作用与职责、PPA评估的步骤与方法、或有对价评估等进行了讨论,并与大家分享了就PPA事项面向审计师所做的调查分析的结果。首先以招商银行收购永隆银行商誉会计处理为例,详细介绍了合并对价分摊的定义、《企业会计准则第20号-企业合并》中对于合并对价分摊的要求,对比了市场价值与公允价值的区别,通过图表介绍了账面净资产、可辨认无形资产、不可辨认无形资产、可辨认但不符合会计确认原则的人力资源和商誉等,使学员对于合并对价分摊过程中的价值要素有了一个清晰的认识。其次,介绍了合并对价分摊评估的步骤及方法,指出合并对价分摊首先要了解交易背景,了解收购方的收购意图,从中找到辨认无形资产的思路,提高估值工作效率。可辨认的无形资产通常可以分为与营销相关、与合同相关、与技术相关、与艺术相关、与客户相关、与商誉相关的无形资产,需要通过分析被收购企业的生产经营流程、生产工艺、企业形像宣传、客户关系,才能辨认账外无形资产,在此基础上采用适当的评估方法对账外可辨认无形资产进行评估。在测算得到商誉后,应该根据WARA与WACC相同的原理,进行合理性测试。张启利先生也与学员分享了几个实际操作的案例,生动地讲述了合并对价分摊过程中的关键步骤,包括某汽车租赁公司并购案(收购方实质上是收购标的公司的汽车租赁特许经营权)、某院线公司并购案例(对可辨认无形资产的识别)、某食品公司并购案(收购方实质上是收购标的公司的客户资源)。这几个案例充分表明评估师通过合理的评估方法量化相关无形资产价值,有利于大幅降低商誉金额,为管理层、投资者提供更为有用、合理的会计信息。
    四、资产减值测试
    资产减值(即长期资产包括固定资产、无形资产及商誉的减值)是以财务报告为目的的评估业务中所涉及的重要领域之一,普华永道合伙人陈少瑜先生为学员系统讲授了与资产减值相关的评估业务。
    陈少瑜先生首先讲授了国内外资产减值准则沿革,我国在1985年的中外合资企业会计制度中允许在报表中列示/披露存货的可变现净值和可能发生的损失金额,2006年财政部颁发的《企业会计准则第8号-资产减值》借鉴国际会计准则IAS36的规定,对固定资产、无形资产以及除特别规定以外的其它资产减值处理进行了专门规范。至此,我国的资产减值准则进入了一个相对完善的阶段。
    陈少瑜先生将减值测试分为几个关键步骤进行讲解,分别为识别减值迹象、选择合适的减值测试对象、计算并确定账面价值,估计可收回金额、计算减值损失金额并分摊减值损失金额。当资产所处的外部环境或内部环境发生变化,可能导致资产的可收回金额低于账面金额,就应考虑进行减值测试。减值测试的范围是以资产组为测试单位,资产组是企业可以认定的最小资产组合,它基本上可以产生独立的现金流,资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意更改。在集团构架下进行减值测试,应该采用“由下而上”的顺序。可收回金额的确定应采用公允价值减去处置费用后(Fair Value Less Costs of Disposal, “FVLCOD”)的净额与资产预计未来现金流量的现值(Value in Use,“VIU”)孰高原则。在计算“公允价值减去处置费用后的净额”时,输入值有三个层次,第一层次为未经调整的活跃市场报价,第二层次为可直接或间接观察的输入值,第三层次为不可观察的输入值;计算“资产预计未来现金流量的现值”时,关键要识别会计主体所有的协同效应,应当剔除所有与预测性财务信息中已经考虑、但尚未做出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量,还应当剔除所有在预测性财务信息中已经考虑对资产组加以改良的未来投资的影响。计算可收回金额一般采用现金流量折现法,需要考虑现金流口径与折现率保持一致性。
    在资产减值测试过程中需要重点关注的事项包括关注现金流预测的合理性和可支持性、计算VIU时需要严格遵循准则的规定、关注折现率的合理性、关注折现率的口径与现金流口径的一致性、关注市值变化对企业资产减值情况的提示、资产减值结论不能与报表日企业外部市场和行业实际情况脱节、比较资产组账面价值和可回收金额的口径要一致、关注外币现金流问题、关注商誉在不同资产组中分配的合理性等。
    普华永道总监詹睿女士就资产减值中需要重点关注的事项进行了说明,并通过几个生动的案例,带领全体学员讨论了以资产和商誉减值为目的的评估业务中的常见疑难问题,并根据课堂讲授的知识,编写了一些问题,让学员们现场作答,更加深了其对相关重点知识的印象。
    五、财报目的评估报告审阅中的问题讨论
    为加强培训与交流效果,便于学员从不同角度理解财报目的的评估业务,本次研修班在设计课程时特别增加了财报目的评估审阅复核的分享环节,由普华永道合伙人陈少瑜先生、总监詹睿女士从复核的角度,结合对评估机构以财务报告为目的的评估报告的复核经验,对审计师与评估师在对财报目的评估报告进行复核过程中出现的主要问题进行了分析、讨论,引导学员在实务工作中避免出现类似的问题。
    陈少瑜先生首先介绍了审计师、管理层和评估师在财报目的的评估过程中承担的角色,审计师作为该过程中的主要责任人,将评估结果作为审计证据加以引用,承担了使用财报目的评估结果的责任,也有对财报目的评估结果进行审核的义务,因此,在评估过程中评估师应该多从审计师的角度考虑问题,这样有利于双方的沟通,也利于降低各自的风险。
    詹睿女士重点介绍了财报目的评估报告审阅的要素和流程、监管机构在审阅过程中经常提出的问题。审计行业过去的惯例要求审计师就专家的工作履行“形式审查”,即只审查专家资质、胜任能力和工作经验,进入21世纪后,一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求,目前审计师对公允价值的审查包括评估结果的合理性和可验证性、重大假设和重要参数的合理性、重大假设和重要参数与实际数据的匹配性、价值类型和评估方法与相关会计准则要求的一致性。审查的流程分为全面复核、议定范围复核和桌面复核三个级别,根据复核级别的不同,对于现场勘查、价值类型、评估方法、评估参数、独立分析、验证市场资料有不同程度的复核。监管机构对于公允价值计量也比较关注,监管机构对于企业合并、股份支付、金融工具、资产减值通过《会计监管报告》、《会计监管工作通讯》提出过监管意见,评估人员应该关注监管机构提出的意见,指导评估实务操作,避免监管机构关注过的问题在项目中出现,带来不必要的执业风险。
    六、研讨互动
    经过各位老师三天半的授课,学员们在公允价值计量方面的理论基础均有所提高,同时学员们也提出了不少在工作中遇到的一些实际问题。本次研修班专门预留了讨论互动的时间,由陈少瑜先生与王诚军先生主持,就研修班期间学员提出的相关问题进行了讨论,并邀请部分学员结合自身经验对以财务报告为目的的评估业务进行经验分享与讨论。
    由于2015、2016年上市公司并购重组数量快速增长,A股商誉在2018年二季度达到1.39万亿,达到历史峰值,社会各界对于“商誉泡沫”的担忧也日益加重,这一现象也引起监管层的关注,社会各界都在讨论如何化解“商誉泡沫”这一风险。以财报为目的的评估特别是以合并对价分摊为目的和以资产、商誉减值为目的的评估业务,对于化解当前资本市场上的商誉“堰塞湖”具有十分重要的意义。在此背景下,北京资产评估协会继2017年之后再次举办了第二期以财务报告为目的的评估培训班,为学员提升公允价值评估、财报目的评估理论基础和实践经验提供了很好的学习平台,为评估机构合理进行财报目的的评估业务提供了有力的技术支撑。下一步北京资产评估协会还会根据公允价值计量评估领域的实际情况,继续举行相应的研讨活动。
 
 
主题词:
 抄送:中评协,师淑英副巡视员。杨慕彦会长、副会长。

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